NDAとは — 見せた秘密を「何を、何のために、いつまで」守るかの約束

どこで出てくる言葉?

新しい取引先と協業や共同開発の話を始めるときに出てきます。技術や顧客の情報を見せる前に、「まず NDA を結びましょう」と言われるのが典型です。

公正取引委員会と経済産業省の指針は、NDA を次のように説明しています。秘密の情報が当事者以外に漏れないように、また、決めた目的以外に使われないように結ぶ契約です。

NDA には何が含まれるの?

• 守る情報の範囲: 確実に守りたい情報は、契約の別紙で具体的に書き出すことが考えられます
• 使ってよい目的: 想定外の使われ方を防ぐため、できるだけ具体的に決めることが望ましいとされます
• 守る期間: 契約期間だけでなく、契約が終わった後も何年守るかに注意が必要です
• 破ったときの扱い: 違反したときの損害賠償を決めておくことが重要とされています

似ている用語とはどう違うの?

不正競争防止法は「営業秘密」を、秘密として管理され、事業に役立ち、世間に知られていない情報と定めています。NDA は契約で相手に約束させるもので、法律上の営業秘密とは別のものです。

経営にとって何が変わるの?

NDA を結んでいても、範囲や目的があいまいなら、守りたい情報が守れないことがあります。指針は、交渉の前に自社の情報を 3 つに分けておくことが重要だとしています。NDA なしで見せられる情報、NDA を結んだ後に見せられる情報、どんな状況でも見せない情報です。

このワードが出たら、ひな形に署名する前に中身を確かめてください。守る範囲、使ってよい目的、守る期間、そして義務が双方にあるかの 4 点です。どれかがあいまいなら、そこが交渉の余地です。

ひとことで言うと

NDA とは、取引先に見せた秘密を「何を、何のために、いつまで」守るかを決める約束です。